君宝和天宝自小一块儿在少林寺长大，天宝脾气比较急躁，不服天命，二人被逐出少林。路遇佛笑楼义士，君宝渐认同其反暴志向，为民请命。在暗杀行动中，君宝和众义士直闯军营，在天宝带领之下，如入无人之境。但大军突然出现，原来天宝为求立功，设下圈套，他亦因此而得到刘谨封官。君宝受到如此重大打击，终日疯疯癫癫或沉默不语。另一方面天宝要强娶捉来的小冬瓜为妻，小冬瓜力抗，被天宝杀害。天宝决意什么都不要，只要功名，以残暴手段围捕义士，更下令缉捕君宝。君宝在凌道士误打误撞下，悟到人生豁达随缘的态度，再将这人生观与道家心法和自己的武功揉合，悟出了 太极拳法，回复了信心和做人积极的态度。军营虽有数千士兵，但君宝有刘谨做人质，无人敢动。两兄弟再次展开生死搏斗……